本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市纺织（集团）股份有限公司于２００８年１月２２日以电子邮件、电话和传真的方式向全体董事发出召开第四届董事会第七次会议的会议通知，本次会议于２００８年２月３日以通讯召开方式进行，应参会董事７人，实际参会董事７人，会议的通知和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的要求。现将会议审议通过的有关事项公告如下：
会议以７票同意、０票反对、０票弃权，通过了以下议案：
１、通过了《关于转让公司资产的议案》（详见公司２００８－０４号《关于转让公司资产的公告》）；
２、通过了《关于成立董事会审计委员会的议案》，本届审计委员会成员由独立董事刘祥青、独立董事黄辉、董事李静强担任，独立董事刘祥青为召集人；
３、通过了《关于成立董事会提名委员会的议案》，本届提名委员会成员由独立董事黄辉、独立董事刘祥青、董事李静强担任，独立董事黄辉为召集人；
４、通过了《董事会审计委员会工作条例》；
５、通过了《董事会提名委员会工作条例》；
６、通过了《独立董事年报工作制度》；
７、通过了《关于召开２００８年第一次临时股东大会的议案》。
以上第１项议案董事会将提交公司２００８年第一次临时股东大会审议，议案内容详见２００８－４号公告和巨潮网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
特此公告。
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○八年二月五日
证券代码：００００４５、２０００４５ 证券简称：深纺织Ａ、深纺织Ｂ 公告编号：２００８－－０４
深圳市纺织（集团）股份有限公司
关于转让资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●本次转让的资产位于深圳市龙岗区南湾街道南岭村枕头岭，为本公司拥有的１．０４万平方米土地使用权和华东公司拥有的１．６２万平方米土地使用权及上盖房产，转让价格合计为人民币１０，７００万元，其中本公司应得转让款３，５６７．２５万元，扣税后净收益约为１，４８０万元；华东公司应得转让款７，１３２．７５万元。
●本次资产转让不构成关联交易。
●本次资产转让已经２００８年２月３日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。
一、交易概述
１、２００８年２月３日，本公司、深圳华东电子有限公司（以下简称“华东公司”与深圳市龙岗区南湾街道南岭村社区居民委员会（以下简称“南岭村”）签订了《转让协议》，南岭村以现金方式购买本公司和华东公司位于深圳市龙岗区南湾街道南岭村枕头岭共计２．６６万平方米的土地使用权以及位于上述地块上的建筑物，其中本公司拥有１．０４万平方米土地使用权，华东公司拥有１．６２万平方米土地使用权及其上盖物，转让价格合计为人民币１０，７００万元。
２、２００８年２ 月３日，公司以通讯方式召开第四届董事会第七次会议，会议以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于转让公司资产的议案》。公司独立董事对上述交易发表了独立意见，认为本次交易符合公司的实际情况，有利于盘活资产，有效整合资源，本次交易的决策、审议及表决程序合法有效，定价客观、公正，维护了公司和全体股东的利益。此次交易不构成关联交易。此次交易尚需要提交公司股东大会审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）受让方情况介绍
１、受让方名称：深圳市龙岗区南湾街道南岭村社区居民委员会
机构类型：其他机构
地址：深圳市龙岗区南湾街道南岭村
２、南岭村是深圳市龙岗区布吉镇的一个行政村，近年来先后获得“全国精神文明建设示范点”、“全国创建文明村镇工作先进单位”、“省文明示范村”、“深圳市十大最具爱心社区”的称号，村委会获得 “全国模范村民委员会”称号。
３、南岭村与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
４、南岭村最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）华东公司情况介绍
深圳华东电子有限公司，成立于１９８８年４月，企业性质为合资经营，注册地及办公地点在深圳市沙湾南岭村南和公司对面，法定代表人：冯俊斌，注册资本：人民币１１６０万元，主营业务为生产经营音响、钟控收音机、塑料玩具收录机、塑料玩具对讲机及其他各类塑料电子玩具、电话机。音响电话机１００％外销，其他产品８０％外销。股东为本公司（占股５０％）和香港华东电子有限公司（占股５０％）。
（三）担保方情况介绍
担保方名称：深圳市南岭股份合作公司
企业性质：股份合作公司
办公住所：深圳市龙岗区南湾街道南岭村社区岭新街１号
注册号：４４０３０１１０５１５１１３
法定代表人：张育彪
注册资本：３，０００万元
实收资本：３，０００万元
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