［杉杉股份］　决议公告

宁波杉杉股份有限公司五届二十六次董事会会议决议公告暨召开2007年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    宁波杉杉股份有限公司于2007年6月21日以传真形式发出召开第五届董事会第二十六次会议的通知，于2007年6月25日以通讯表决方式召开会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合公司章程和有关法律法规，会议审议并通过了如下决议：
    1． 通过关于授权董事会决策权限的议案；该议案尚需经股东大会批准。
    （同意9票，弃权0票，反对0票）
    为进一步提高公司运作效率，股东大会授权公司董事会决定不大于公司最近一期经审计帐面净资产的20%的投资、收购或出售资产、委托经营等资产处置事项。
    2．通过关于授权经营层经营权限的议案；该议案尚需经股东大会批准。
    （同意9票，弃权0票，反对0票）
    为进一步提高公司运作效率，授权公司经营层决定不大于公司最近一期经审计帐面净资产的8%的投资、收购或出售资产、委托经营等资产处置事项。公司经营层在决定的同一事项，在连续十二个月内累计金额不得超出公司最近一期经审计帐面净资产的8%。关联交易遵照有关法律法规的规定执行。
    3．通过关于修改公司章程的议案；（全文2007年7月6日后见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
    原章程：第七十五条：第六款 （六）单项规模超过公司最近一期经审计的帐面净资产10%的投资方案；
    修改为：第七十五条：第六款 （六）单项规模超过公司最近一期经审计的帐面净资产20%的投资、收购或出售、委托经营等处置事项；
    原章程：第一百零九条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    以下事项由董事会审议决定：
    （一）决定不大于公司最近一期经审计帐面净资产的10%的投资项目；
    （二）决定不大于公司最近一期经审计帐面净资产的10%的收购、出售、委托经营等资产处置事项；
    （三）除须经股东大会审议批准的对外担保。
    修改为：第一百零九条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    以下事项由董事会审议决定：
    （一）决定不大于公司最近一期经审计帐面净资产的20%的投资项目；
    （二）决定不大于公司最近一期经审计帐面净资产的20%的收购、出售、委托经营等资产处置事项；
    （三）除须经股东大会审议批准的对外担保。
    原章程：第一百三十一条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘副总经理，副总经理协助总经理工作。总经理和副总经理组成总经理办公会，总经理办公会决定不大于公司最近经审计净资产值3%的投资、收购或出售、委托经营等处置事项。总经理办公会决定的同一事项，在连续十二个月内累计金额不得超过公司最近经审计净资产值的3%。
    修改为：第一百三十一条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘副总经理，副总经理协助总经理工作。总经理和副总经理组成总经理办公会，总经理办公会决定不大于公司最近经审计净资产值8%的投资、收购或出售、委托经营等处置事项。总经理办公会决定的同一事项，在连续十二个月内累计金额不得超过公司最近经审计净资产值的8%。
    （同意9票，弃权0票，反对0票）
    4．通过关于制定《宁波杉杉股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案；（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
    （同意9票，弃权0票，反对0票）
    5． 定于2007年7月11日上午9时在宁波市望春工业园区云林中路238号杉杉时
    尚产业园A座三楼会议室召开2007年第二次临时股东大会。
    （同意9票，弃权0票，反对0票）
    （一）审议议案如下：
    1． 关于授权董事会决策权限的议案；
    2． 关于授权经营层经营权限的议案；
    3． 关于修改公司章程的议案。
    （二）出席会议人员资格：
    1、截止2007年7月6日下午15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人（委托授权书见附件）。
    2、公司董事、监事、高级管理人员及其它相关工作人员；
    （三）会议参加办法
    1、欲出席会议的股东或授权代理人请在会议前以电话、传真、邮件等方式通知本公司联系人，进行会议登记。
    2、出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东帐户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。
    （四）联系方法：
    联系地址：宁波市望春工业园区杉杉路228号杉杉时尚产业园A座三楼证券部
    联 系 人：周洪江、陈晓波
    联系电话：0574-88208375、88208337
    传　　真：0574-88208375
    邮政编码：315177
                     
    宁波杉杉股份有限公司董事会
    2007年6月26日
   
    附件：授权委托书
    兹授权          先生/女士作为本人/本单位的代理人出席宁波杉杉股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
    委托人签名：                    委托人身份证号码：
    委托人持有股数：                委托人股东帐户卡：
    受托人签名：                    受托人身份证号码：
    委托日期：        
    (此委托书格式复印件有效)