[新乡化纤]自查报告和整改计划

　新乡化纤股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、河南省证券监督管理局关于开展上市公司治理专项活动的有关规定，本公司于2007年6月25日在公司会议室召开了第五届十四次董事会，会议审议通过了公司《关于治理专项活动的自查报告和整改计划》。
    现将《新乡化纤股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》公告于下：
    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
    经公司第五届十四次董事会审议，自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所按照治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需要不断完善。
    1. 公司董事会尚未设立专业委员会；
    2.内部规章制度还不够健全和完善；
    3.公司尚未实施股权激励机制。
    二、公司基本情况
    新乡化纤股份有限公司1993年经河南省经济体制改革委员会批准成立，1999年8月18日在深圳证券交易所上网发行，于10月21日在深交所正式挂牌交易。
    1. 经营范围： 粘胶、合成纤维制造、硫酸纳制造、出口本公司产品、再产品（坯布）本公司产品及相关技术。
    2. 生产规模：  年产粘胶长丝50000吨、粘胶短纤维50000吨，氨纶纤维3000吨。
    3.公司股本结构（截止2006年12月31日）
    单位： 股
限售流通股            241,738,712 49.28%
其中:白鹭化纤集团公司 168,084,245 34.26%
新乡市国资经营公司     73,487,247 14.98%
高管持股                  167,500  0.04%
流通股                248,832,640 50.72%
总股本                490,571,412   100%
   4.经营业绩：
                      2006年（元）     2005年（元）     2004年（元）
主营业务收入      2,066,008,301.46 1,446,325,813.05 1,399,784,183.38
净利润               75,757,550.27     8,168,538.99   111,965,358.21
每股收益                    0.1544          0．0167            0.228
净资产收益率（%）             5.59             0.64             8.53
每股净资产                    2.76             2.60             2.67
    5.公司控制关系和控制链条：
    三、公司治理概况
    公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效，其主要体现在：
    （一）公司与大股东（新乡白鹭化纤集团有限责任公司：系实际控制人，下同）在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。
    1、业务独立情况：公司独立从事生产经营，对大股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，主要的原材料采购和产品的生产、销售，不依赖大股东及其关联企业。
    2、人员分开情况：公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理的工作部门，并制定了对员工进行考核管理的有关规章制度。公司高管人员尚未在本公司和股东单位及股东的分、子公司中双重任职。
    3、机构独立情况：公司所设机构完全独立于大股东，与大股东的内设机构之间没有直接的隶属关系；公司与大股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营，合署办公的情况。
    4、资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产。
    5、财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。
    （二）信息披露公开、透明。
    公司按照中国证监会《加强上市公司信息披露管理办法》和“加强社会公众股东权益保护的若干规定”等有关规定进行了信息披露，积极地保护投资者特别是中小投资者的合法利益。
    （三）“三会”制度健全。
    公司建立完善了“三会”（股东大会、董事会、监事会）制度，并按相关制度规范运作。
    四、公司治理存在的问题及原因
    （一） 公司董事会尚未设立专业委员会
    公司至今尚未设立董事会专业委员会，本公司将根据公司实际情况选择适当的机会设立董事会专业委员会，并建立相关制度，以确保公司董事会科学决策。
    （二）公司内部规章制度还不够健全和完善
    公司虽已按照中国证监会、深交所有关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司的内控和生产经营管理制度、人事劳动管理奖惩制度。但最近，监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订，证监会和深交所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，公司还需按上述要求进一步制定、完善公司的《内部控制制度》和公司的《公开信息披露制度》、《接待和推广工作制度》；
    逐步健全、完善内部相关制度，加大公司内审力度，进一步提高公司运作水平。
    （三）公司尚未实施股权激励机制
    公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面虽然已制订了薪酬考核办法，对员工也进行了奖惩挂钩，实施了绩效考核，为充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性。因此，在如何进一步充分发挥公司管理层和骨干人员的积极性方面，公司还将积极探索实施股权等激励机制，促进公司的持续发展。
    五、公司的整改措施、整改时间及责任人
    针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施。
    （一）公司将按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，选择适当的机会成立董事会专业委员会；
    该项整改措施的落实由公司董事长陈玉林先生负责。
    （二）公司将按照深圳证券交易所的规定在2007年6月30日之前完善建立公司的《内部控制制度》、《信息披露制度》、《接待和推广工作制度》，并将上述制度提交董事会审议通过后实施。
    该项整改措施的落实由公司董事长陈玉林先生主管、公司副总经理、董事会秘书王文新先生负责具体事务。
    （三）在激励机制的建立和完善上，公司将积极与政府部门沟通，并借鉴其它上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，处理好股东与管理者之间的关系，适时推出适合公司特点的激励机制，更好、更有效地调动各方面的积极性。
    该项整改措施的落实由公司董事长陈玉林先生负责。
    六、有特色的公司治理做法
    （一）公司注册商标控股股东已转让给本公司使用，工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。
    （二）为确保公司按照《公司法》、《公司章程》及各项制度的要求规范运作，有效防范风险，公司除在董事会决策时充分发挥独立董事的作用外，为了搞好公司的法人治理，加强公司内部监管，向广大投资者负责，公司根据实际情况，公司设有“审计部”。
    该部门除定期对公司进行专项审计外，还分别根据其情况不定期地对公司人员和下属部门进行稽核、监督、检查，并对可能产生漏洞的环节进行专人负责监督。
    （三）公司除各部门开展的日常经营专项管理外，在每月还召开经营活动分析会，对公司各项业务的经营情况、财务状况进行进行重点分析，以便解决。
    （四）公司除在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东分开外，公司又将办公场地与控股股东完全分开。
    公司通过一系列内控制度的建立和实施，有效地保障了公司的资产安全，及时地解决了生产经营管理中存在的问题，促进了公司持续稳健发展。
    综上，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以此次治理专项活动为契机，增强公司董事、监事及高管人员的规范意识，规范运作，不断完善公司法人治理结构，进一步搞好公司信息披露工作，努力提高公司质量，切实维护广大股东的合法权益。

    特此公告

    新乡化纤股份有限公司董事会
    2007年6月25日