服装纺织企业的股权融资方略

　　所谓股权融资，就是通过向社会公众或者特定的投资者发行股票或转让股权的方式，吸引社会股东出资，为企业发展募集资金，所有出资者供同分离公司经营产生的利润，亦共同承担公司面临的风险和损失。

　　股权融资是服装纺织企业融资的重要方式之一

　　从大的类型来看，股权融资又可分为直接股权融资和间接融资。直接股权融资的股票发行或股权转让主体是服装纺织企业本身，即服装纺织企业通过向特定投资者或社会公众定向或公开发行股票，或者转让部分股权的方式获取资本金；间接股权融资则是某服装纺织企业通过收购或控股另外一家有融资资格的企业，通过该控股企业融资从而间接获取资金；从实践来看，目前资本市场上通常使用的股权融资手段有发起设立公司、公募增发新股、私募增发新股、公开或定向配售新股等形式，而上述所有公开发行新股的行为只适用于公众上市公司。因此对于不同规模的服装企业来说，大中型服装纺织企业若满足上市的条件，应尽量争取上市融资，因为这种融资成本较低，在上市地点的选择上应首先国内A股市场，其次选择香港主板市场和海外市场（包括S股、N股市场以及海外创业板市场等），对于规模较小的服装纺织企业或者尚不满足国内A股市场或香港主板上市条件的，现阶段应首选的上市地点应是香港创业板市场；对于不能满足任何市场上市条件的或者暂时不想上市的服装纺织企业来说，可以采用私募发行股票，定向增发或配售新股的方式融资。

　　直接股权融资——股票公募

　　从目前国内的法律环境和具体实践来看，直接股权融资方式又分为公开发行股票和私募发行股票两种类型。

　　公开发行股票是多数服装纺织企业通常采取的融资方式，即我们通常所说的企业上市融资的方式。目前，国内证券市场已经挂牌上市的服装纺织企业类已超过60家，包括大家熟知的知名品牌如雅戈尔、宁波杉杉、茉织华、红豆、美尔雅、鄂尔多斯、上海开开、龙头股份、益鑫泰、圣雪绒、江苏阳光等等。公开发行股票融资的最大优点是融资成本低、融资数额大，股票上市后还能大大提升品牌的公众影响力。

　　首次公开发行股票（IPO）融资的大致过程是：纺织服装企业首先制定上市计划，聘请证券公司、财务顾问、会计师、律师等中介机构共同策划，设立股份有限公司；由具备证券主承销资格的投资银行机构辅导一年并经地方证券监管部门验收后，向中国证监会提出公开发行股票的申请；申请获准后，发行社会公众股并在证券交易所挂牌上市。从目前的实践来看，从制定上市计划进行企业改制，到股票发行并挂牌交易，整个过程需历时2-3年的时间，且经历的环节复杂。

　　如前文所述，国内具有一定规模的服装纺织企业通常选择发行A股并在上海证券交易所挂牌的方式。根据目前的法律法规，企业发行A股并上市的主要条件有：1、必须改制为股份有限公司并经过一年的辅导；2、发生后（或上市前）总股本不低于5000万元人民币；3、发行上市前公司成立必须已满三年，且业绩良好；4、上市企业须主营业务集中，禁止将不相干的几块业务“捆绑”上市，上市企业与控股股东之间不能存在同业竞争；5、企业改制及发行上市必须得到国家有关部门的批准；6、企业发行上市申请材料中必须提供经具备证券资格的投资银行机构、注册会计师、律师、评估师等中介机构验证的各种报告和文件等等。而且按照目前证券市场的发行惯例，申请上市的企业规模不能过小，年销售收入至少应在亿元以上，净利润至少在千万以上，而且企业要有非常良好的成长性。因此，首次公开发行A股的方式往往只适用于大中型的服装纺织企业。

　　服装纺织业首次公开发行股票并成功上市后，还可以采取增发新票或配股的方式再次融资。中国证监会对上市公司再融资审核地异常严格，如要求增发新股前三年平均净资产收益率不低于10%，配股前三年平均净资产收益率不低于6%，前次发行募集资金使用效果良好等等复杂的规定。

　　对于中小服装纺织企业来说，可以考虑到香港创业板上市。香港联交所对IPO企业上市的条件较为宽松，基本条件有：1、改制为股份有限公司但无须辅导；2、不设盈利要求；3、须显示公司有两年之“活跃业务记录”；4、须主力经营一项业务而非两项或多项不相干之业务；5、股票最低市值实际上在上市时不能少于46，000，000港元；6、须于活跃业务记录期间在基本上相同之管理层及拥有权下营运；7、只要于上市时并持续地做出全面披露，董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争之业务等。上市过程通常分为改制成股份有限公司、报中国证监会审批、报香港联交所审核、香港创业板挂牌等步骤。正常情况下，从制订上市计划进行企业改制，到股票发行并挂牌交易，整个过程只需6-10个月的时间，经历的五一节和程序较为单纯。但同国内A股市场相比，香港创业板上市也有明显的缺点，主要是股票发行价格较低，募集资金量小，发行上市费用高昂。

　　总之，对于一个业绩增长稳定的服装纺织企业来说，通过公开发行股票的方式融资可以为企业源源不断地提供企业发展所需的资本金，而且企业还可以利用证券市场这一资本平台，开展深度资本运营，将为企业的迅速壮大插上腾飞的翅膀。

　　直接股权融资——股票私募

　　私募发行股票又可分为定向私募首次发行股票、定向增发或配售股票和溢价转让股权三种形式。所谓定向私募（包括私募首次发行股票、定向增发或配售股票）就是服装纺织企业通过向特定的投资者发行股票的方式来融资，特定投资者既可以是企业也可以是自然人。定向私募和公开发行股票的区别在于后者是向不特定的社会公众（包括自然人和法人机构）发行股票，发行后股票通常申请在证券交易所上市流通，而前者发行的股票不能上市流通。

　　定向私募行为通常在企业处于发展初期、规模较小的时期发生，小企业为了获得急需的资金而愿意让渡部分股权，有时中型企业或不急需资金的企业为了壮大自己的业务规模，也会采取与其他服装企业联手合作而让渡部分股权的方式，企业的这种私募行为就是我们通常所说的增资扩股。

　　服装纺织企业采取定向私募方式融资成功与否，关键是私募方案是否具有合理性，私募完成后的法人治理结构是否完善。私募企业让渡多少股权。以什么价格让渡股权都是值得慎重考虑的问题。一次成功的私募不仅应为企业带来发展所需的宝贵资金，更重要的是通过私募寻找到战略投资者、完善企业法人治理结构，为企业长期发展奠定基础。

　　溢价转让股权是服装纺织企业直接融资的另一种重要形式。由于企业转让股权通常采用协议方式向特定投资者转让，因此我们从类型上可以把它看作私募发行股票的一种特殊形式。总的来说，溢价转让股权就是企业将控股公司的部分或全部股权以高于每股净资产的价格出让给其他投资者的行为，出让的目的可能基于筹集资金考虑，也可能基于吸纳战略投资伙伴或整合企业产业结构战略考虑。但无论出于何种目的，转让股权时转让价格高于每股净资产的部分就形成了转让溢价，客观上为股权出让方募集了资金。例如，某制造高档纺织面料的企业A为了吸纳战略合作伙伴B的加盟，将其下属控股公司H的40%股权转让给B、H公司总股本5000万股，每股净资产2元/股，转让价格为每股3元，这样，B为取得H公司40%的股权就需支付6000万元，而H公司40%股权的实际价值只有4000万元，溢价部分2000万元就形成了A公司的资本利得，也就是通过转让H公司40%的股权，A公司不仅吸引到战略伙伴B的加盟，还筹集了2000万元的资金。

　　当然，股权转让并一定总是溢价，也可能平价甚至折价，转让价格的高低要取决于投资者对企业未来经营业绩、无形资产、品牌价值、自身经营战略等的综合评价。

　　出于控制目的的间接股权融资

　　出于控制目的的间接股权融资主要指收购上市公司股权和收购上市公司控股股东的股权的方式。这两种方式均是首先直接或间接控股上市公司，然后通过所控股的上市公司进行融资，因而称之为间接股权融资方式。

　　收购上市公司股权的行为在我国证券市场上屡见不鲜，也是最有效的间接股权融资方式，所以我们将重点谈一谈这种方式。上市公司股权收购通称买壳上市，并且在收购完成后通常伴随大规模的资产重组。从概念上讲，买壳上市是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。由于受现有政策环境和市场环境的局限，首次发行新股（IPO）周期较长，一般从改制、辅导到发行、上市要历经2-3年的时间，而且程序复杂，审核严格，所以买壳上市不失为非上市企业实现上市目的的较佳选择。

　　买壳上市一般要经过两个步骤。首先是买壳，即收购或受让股权，然后是资产重组，以满足证券市场再融资的条件。收购股权有两种方式，一是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是谈判困难较大，要同时得到股权的原持有人、中国证监会和财政部（如涉及国有股）等的同意。场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。根据上海市场近两年买壳上市行为统计，在场外收购方式中，发生频率最高的三种方式为国有股转让（40%）、法人股转让（40%）和收购控股股东（12%），其中国资局、政府部门控股的上市公司发生买壳上市的动作最多。另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式在西方流行，但是由于中国的特殊国情，只适合于流通股占总股本比例较高的公司或者“三无公司”。二级市场的收购成本太高，除非有一套详细的股票炒作计划，能从二级市场上取得足够的投资收益，来抵消收购成本。

　　在收购目标的选择上，壳公司通常有以下一些共同的特点。

　　首先是该上市公司的生产经营状态不好，或者根本没有发展前景。纺织服装行业的许多上市公司尤其符合这一特征，所以也往往成为其他企业买壳上市的对象，例如ST中燕、ST黎明等。对于这样的上市公司，其股权原持有人和主管政府部门也愿意转让和批准。

　　其次是股本规模较小。以上海市场为例，1997年和1998年共有101家公司换壳，其中总股本小于1亿股的有39家、流通股小于3000万股的有38家，所占比例均为38%。小盘股具有收购成本低、股本扩张能力强等优势。特别是流通盘小，易于二级市场炒作，获利机会较大。如沪市的国嘉实业（600646），总股本8660万股，重组后股份由6元涨到46元。

　　然后是股权相对集中。由于二级市场收购成本较高，而且目标公司较少，因此大都采取股权协议转让方式。股权相对集中易于协议转让，而且保密性好，从而为二级市场的炒作创造条件。只跟一家股东肯定比同时跟五六家股东谈容易些。